Le 18 juillet 2026, le Conseil des ministres a approuvé en deuxième lecture l'avant-projet de loi visant à transposer la directive (UE) 2022/2381, mieux connue sous le nom de directive Women on Boards. Cette directive entend remédier à la sous-représentation des femmes au sein des organes d'administration des sociétés cotées et promouvoir l'égalité des chances lors de la nomination des administrateurs. Selon le législateur européen, une représentation équilibrée des femmes et des hommes contribue non seulement à la réalisation du principe d'égalité, mais également à une meilleure prise de décision, au renforcement de la gouvernance d'entreprise et à une plus grande compétitivité économique.
La directive impose aux États membres d'adopter des mesures visant à assurer une composition plus équilibrée des organes d'administration des sociétés cotées. Ces mesures ne reposent pas uniquement sur des quotas, mais également sur des procédures de sélection objectives ainsi que sur des exigences en matière de transparence et d'information.
La Belgique, précurseur en Europe
Depuis la loi du 28 juillet 2011, la Belgique dispose déjà d'un régime légal de quotas de genre applicable aux sociétés cotées, aux entreprises publiques autonomes et à la Loterie Nationale. Ce régime prévoit qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soit composé de personnes du genre sous-représenté.
Les résultats de cette réglementation sont clairement visibles. En 2024, plus de 93 % des sociétés cotées respectaient le quota légal et la proportion de femmes au sein des conseils d'administration atteignait environ 37 %. La Belgique figure ainsi parmi les pays européens les plus avancés en matière de diversité de genre au sein des conseils d'administration.
Cette évolution positive concerne toutefois principalement les conseils d'administration. Au niveau du management exécutif, la représentation des femmes reste nettement plus faible. En moyenne, les femmes ne représentent qu'environ un cinquième des membres des comités de direction, tandis que plusieurs entreprises restent dirigées exclusivement, ou presque exclusivement, par des hommes. Le principal défi ne se situe donc plus uniquement au niveau des conseils d'administration, mais également au sein de la direction opérationnelle des entreprises.
Que prévoit la directive européenne?
La directive Women on Boards laisse aux États membres le choix entre deux objectifs alternatifs. Ils peuvent prévoir qu'au moins 40 % des postes d'administrateurs non exécutifs soient occupés par des personnes du sexe sous-représenté, ou qu'au moins 33 % de l'ensemble des fonctions d'administrateur, exécutives et non exécutives, soient occupées par des personnes du sexe sous-représenté.
Afin d'atteindre ces objectifs, la directive impose notamment aux États membres de :
- mettre en place des procédures de nomination transparentes et objectives ;
- appliquer des critères de sélection objectifs définis préalablement ;
- évaluer les candidats sur la base de leurs mérites ;
- renforcer les obligations de rapportage en matière de diversité de genre.
La directive ne vise donc pas uniquement à atteindre un certain pourcentage de femmes parmi les administrateurs, mais également à garantir que les procédures de nomination se déroulent de manière transparente et non discriminatoire.
La transposition en droit belge
L'avant-projet belge s'inscrit largement dans le cadre légal existant et introduit principalement de nouvelles obligations en matière de procédure et de rapportage.
Pour les sociétés cotées, une procédure de nomination transparente, fondée sur des critères de sélection objectifs définis préalablement, est instaurée. Les obligations en matière de gouvernance d'entreprise sont également renforcées. Lorsqu'une société n'atteint pas le quota de genre qui lui est applicable, elle devra expliquer dans sa déclaration de gouvernement d'entreprise les raisons pour lesquelles l'objectif n'a pas été atteint, les mesures prises pour y remédier et, le cas échéant, si les avantages liés aux mandats d'administrateur ont été suspendus.
Par ailleurs, le régime de quotas existant est étendu au conseil de direction des sociétés ayant adopté un système d'administration dualiste. Pour les entreprises publiques autonomes, il est également prévu que les exigences en matière de genre ne s'appliquent plus uniquement au conseil d'administration, mais également au management exécutif.
Qu'en est-il du management ?
Bien que l'avant-projet souscrive aux objectifs de la directive, il est permis de se demander si la transposition retenue va suffisamment loin. En effet, la pratique belge des sociétés reste largement dominée par le système d'administration moniste : plus de 94 % des sociétés cotées disposent uniquement d'un conseil d'administration, tandis que le management exécutif ne constitue pas un organe formel de la société.
Dans la mesure où l'extension du quota légal ne concerne que le conseil de direction dans le cadre d'un système d'administration dualiste, la grande majorité des fonctions de management exécutif reste hors du champ d'application de la nouvelle réglementation. Or, c'est précisément à ce niveau que les inégalités de genre restent aujourd'hui les plus importantes. Il existe dès lors un risque que les sociétés ayant adopté une structure d'administration moniste soient peu incitées à favoriser une représentation plus équilibrée au sein de leur management exécutif.
Soft law
Dans ce contexte, une approche plus large pourrait être envisagée, en complétant le cadre légal par des instruments de soft law, notamment par le biais du Code belge de gouvernance d'entreprise.
Une telle approche pourrait encourager les sociétés cotées à fixer également des objectifs concrets en matière de diversité pour leur management exécutif, à rendre compte chaque année des progrès réalisés et à élaborer un plan en matière d'égalité de genre comprenant des objectifs mesurables et des évaluations périodiques.
Cette approche permettrait de soumettre l'ensemble des sociétés cotées à des attentes comparables, indépendamment de leur structure de gouvernance, tout en conservant une flexibilité suffisante pour tenir compte des spécificités propres à la gouvernance de chaque société.
Conclusion
Avec la transposition de la directive « Women on Boards », la Belgique franchit une nouvelle étape importante dans la promotion de la diversité de genre au sein des sociétés cotées. Au-delà des quotas existants, la nouvelle réglementation met davantage l'accent sur la transparence des procédures de nomination, le rapportage et la mise en place d'une politique de diversité structurée. La question demeure toutefois de savoir comment renforcer davantage la représentation des femmes au sein du management exécutif, alors que c'est précisément à ce niveau que les écarts restent les plus marqués.
Les entreprises ont dès lors intérêt à vérifier en temps utile si leurs procédures de gouvernance et de nomination répondent aux nouvelles exigences légales et si des adaptations complémentaires de leurs processus internes, de leur documentation en matière de gouvernance d'entreprise ou de leur rapportage sont nécessaires.
Andersen suit de près ces évolutions et accompagne les entreprises, les administrateurs et les actionnaires dans l'analyse de l'impact de cette nouvelle réglementation. Andersen peut notamment les assister dans l'évaluation des obligations applicables, la mise en place de procédures de nomination conformes, la mise à jour de la documentation en matière de gouvernance d'entreprise et le respect des nouvelles obligations de rapportage.
Si vous avez des questions concernant les conséquences de cette transposition pour votre entreprise, les spécialistes en Corporate & Business Law d'Andersen se tiennent à votre disposition.
Authors:
- Max Devos, Andersen
- Sandra Gobert, Andersen
