Imaginez...
Vous dirigez l'équipe ESG d'une grande multinationale et vous finalisez le rapport de durabilité consolidé pour l'exercice 2025.
Il y a quelques mois, vous avez racheté une entreprise qui n'est pas soumise aux obligations de reporting en matière de durabilité au titre de la CSRD. Comme cette nouvelle filiale ne récoltait pas d'informations spécifiques relatives à la durabilité avant le rachat, son intégration dans votre rapport de durabilité consolidé s'avère plus difficile que prévu.
Vous avez toutefois entendu dire que le législateur européen avait apporté des modifications à la CSRD et que vous ne devriez peut-être pas inclure cette entreprise dans votre rapport de développement durable pour le moment. Est-ce exact ?
Quelques précisions.
La 'Corporate Sustainability Reporting Directive' ('CSRD') – c-à-d, la directive concernant la publication d’information en matière de durabilité par les entreprises – oblige les entreprises "in-scope" à inclure, dans leur rapport annuel, certaines informations en matière de durabilité telles que celles relatives à l'environnement, les droits sociaux et la gouvernance.
La CSRD actuelle ne tient pas compte des changements dans la structure du groupe. En principe, vous devez donc immédiatement inclure les informations de durabilité d’une entreprise rachetée dans le rapport de durabilité consolidé.
Le paquet "Omnibus I", adopté par la Commission européenne le 24 février 2026, aborde notamment ce point. Ce paquet apporte également d'autres changements importants, tant pour la CSRD que pour la 'directive sur le devoir de diligence en matière de durabilité des entreprises' ('CSDDD'). Cette dernière oblige les entreprises "in-scope" à mettre en place et à appliquer des mesures de diligence appropriées pour leurs propres activités, celles de leurs filiales et celles de leurs partenaires dans leur chaîne d'activité.
Quels sont les changements apportés à la CSRD et à la CSDDD ?
Les principales modifications apportées à la CSRD sont les suivantes :
- Un champ d'application restreint. Seules les entreprises basées dans l'UE dont le chiffre d'affaires annuel net est supérieur à 450 millions d'euros et qui emploient plus de 1.000 personnes relèvent encore de la CSRD. Les entreprises non européennes ne sont "in-scope" que si elles réalisent (au niveau du groupe) un chiffre d'affaires net supérieur à 450 millions d'euros dans l'UE au cours de chacun des deux derniers exercices et possèdent au moins une filiale ou une succursale européenne ayant réalisé un chiffre d'affaires net supérieur à 200 millions d'euros au cours de l'exercice précédent.
- Normes volontaires. Les entreprises qui ne relèvent plus du champ d'application peuvent établir des rapports sur une base volontaire. La Commission élaborera à cet effet des normes volontaires d'ici le 19 juillet 2026.
- Protection des PME dans la chaîne de valeur. Les entreprises tenues de faire rapport au titre de la CSRD ne peuvent pas demander à leurs partenaires contractuels comptant moins de 1.000 salariés (les "entreprises protégées") davantage d’informations en matière de durabilité que ce qui sera prévu dans les normes volontaires.
- Période de transition en cas d'acquisitions, de fusions et d'événements de sortie. L'Omnibus I reconnaît qu'une modification de la structure du groupe au cours de l'exercice peut influencer le processus de reporting et permet d'adopter une approche pragmatique concernant le périmètre de consolidation au cours de l'exercice où la modification intervient. En cas d'acquisition ou de fusion, la société mère peut ainsi n'inclure les informations de durabilité relatives à l'entité concernée qu'au cours de l'exercice suivant. Si une filiale quitte le groupe au cours de l'exercice, les informations relatives à cette entité peuvent être immédiatement omises du rapport de durabilité consolidé.
Dans le cadre de l'Omnibus I, la Commission révisera également les European Sustainability Reporting Standards ('ESRS') afin de les rendre moins complexes et plus utilisables.
Les États membres de l'UE doivent transposer les modifications apportées à la CSRD dans leur droit national d'ici le 19 mars 2027. Attention : jusqu'à ce que cette transposition ait lieu, la CSRD initiale reste applicable, sans régime transitoire en cas d'acquisitions, de fusions ou d'événements de sortie. Pour l'exercice 2025 (et jusqu'à ce que la transposition ait lieu), cela signifie qu'en principe, vous devez immédiatement inclure les informations de durabilité de l'entreprise acquise dans le rapport de durabilité consolidé.
Les principales modifications apportées à la CSDDD sont les suivantes :
- Un champ d'application réduit. Seules les entreprises basées dans l'UE dont le chiffre d'affaires net mondial est supérieur à 1,5 milliard d'euros et qui emploient en moyenne plus de 5.000 personnes relèvent encore de la CSDDD. Aucun seuil d'effectifs ne s'applique aux entreprises non européennes. Elles ne sont concernées que si elles réalisent un chiffre d'affaires net supérieur à 1,5 milliard d'euros dans l'UE. En outre, des seuils plus élevés s'appliquent également aux entreprises ayant conclu des contrats de franchise ou de licence au sein de l'UE.
- Assouplissement de l'approche de due diligence. Une approche fondée sur les risques suffit désormais, de sorte que les entreprises doivent se concentrer sur les maillons de leur chaîne de valeur où un impact négatif est le plus probable (ou le plus grave). Pour leur analyse, elles doivent s'appuyer en premier lieu sur les informations disponibles afin de limiter le nombre de demandes d'informations adressées aux petites entreprises.
- Suppression du plan de transition climatique. L'obligation d'élaborer son propre plan de transition climatique a été supprimée.
- Pas de régime de responsabilité uniforme. Le régime harmonisé de responsabilité de l'UE a été supprimé.
Les États membres de l'UE doivent transposer les modifications apportées à la CSDDD d'ici le 26 juillet 2028.
Concrètement.
- L'Omnibus I a apporté des modifications importantes à la CSRD et à la CSDDD. Le champ d'application des deux directives a été fortement restreint et l'"effet ricochet" des obligations sur les entreprises hors champ d'application a été limité.
- La CSRD modifiée prévoit un régime transitoire en cas d'acquisitions, ce qui signifie que les activités acquises ne doivent être intégrées dans le rapport de durabilité consolidé qu'à partir de l'exercice suivant. Cela peut considérablement simplifier les intégrations post-closing.
- Les nouvelles règles doivent désormais être transposées par les États membres de l'UE d'ici le 19 mars 2027 (CSRD) et le 26 juillet 2028 (CSDDD). Jusqu'à ce que la transposition soit effective, les règles existantes restent applicables et une entreprise rachetée doit en principe être immédiatement intégrée dans le rapport de durabilité consolidé.
