In 2013 reeds 42 miljoen euro geïnvesteerd in Belgische groeibedrijven
België is opnieuw een aantrekkelijke private equitymarkt voor investeerders. 2013 kende een goede start en er is dan ook reden voor optimisme, al blijft men voorzichtig. Private Equity activiteiten komen voornamelijk voor in de gezondheidssector, de biowetenschap, technologie en IT en bedrijven in de energie- en nutsvoorziening. Dat is een van de trends die blijken uit een enquête die het advocatenkantoor NautaDutilh uitvoerde bij 57 sectorprofessionals.
NautaDutilh, een van de grootste onafhankelijke advocatenkantoren in de Benelux gespecialiseerd in ondernemings- en bankrecht, peilde bij 57 professionals uit private equity en venture capital naar de stand van zaken in hun sector. De helft van de bevraagden verklaarde dat de Belgische markt opnieuw aantrekkelijk is voor private equity en venture capital, wat meteen de opvallendste conclusie is van het rapport.
Familiebedrijven aan de verkoopzijde
De respondenten verwachten voornamelijk deals tussen de tien en vijftig miljoen euro, met corporates als de meest actieve kopers. Deze worden gevolgd door sponsors, private equity- en venture capitalbedrijven.
Familiebedrijven zullen de meest voorkomende verkopers zijn, verklaart 51 procent van de respondenten. "Wanneer familiebedrijven op zoek gaan naar een koper kiezen zij eerder voor een strategische overnemer dan voor een private equitybedrijf", legt Elke Janssens, partner corporate en M&A bij NautaDutilh uit. "Dergelijke ondernemers zien hun bedrijf als een kind. Niet de prijs is doorslaggevend in hun beslissing aan wie ze verkopen, maar de toekomst van de onderneming en hun personeel. Vandaar dat ze soms minder geneigd zijn om aan private equityspelers te verkopen: die gaan het bedrijf op een rationele manier professionaliseren met de bedoeling het na een aantal jaren weer van de hand te doen."
De activiteit op de private equity-markt wordt vandaag vooral voortgestuwd door de macro-economische condities, het investeerdersvertrouwen en afslankingen door financiële instellingen. "Bedrijven die zich sinds de crisis van 2008 nog niet herpakt hebben, zijn intussen in de intensive care departementen van de banken beland", licht Sophie Jacmain, partner distressed M&A bij NautaDutilh toe. "Aan het begin van de crisis mengden de banken zich nog weinig actief in de herstructering van het bedrijf, maar dat is nu veranderd. Noodleidende bedrijven zien zich op aanmaning van banken verplicht hun activa te verkopen en daar komen private equitybedrijven om de hoek loeren."
Automobiel- en financiële sector minder aantrekkelijk
De sectoren waar professionals de meeste private equity-activiteit verwachten zijn gezondheidszorg, biowetenschap, technologie, IT en energie- en nutsbedrijven. Binnen de gezondheidszorg zien de respondenten dat private equityfondsen steeds vaker in rusthuizen investeren.
Toch is er in de gezondheidssector ook sprake van enkele valkuilen en obstakels. Vanaf 1 juli 2013 zijn alle gezondheidsverstrekkers die subsidies ontvangen - in de praktijk 99,9 % van alle Belgische ziekenhuizen - onderworpen aan de plicht openbare aanbestedingen uit te schrijven. Daarnaast zijn de meeste spelers in deze sector non-profit organisaties die geen winst mogen uitkeren.
In de biowetenschapsector is België op Europees niveau zelfs leider in private equityinvesteringen. Één derde van alle Europese biotechinvesteringen hebben de Belgische markt als doel.
De automobiel- en financiële sector zullen naar verwachtingen de minste private equitydeals genereren. Respondenten zien wel opportuniteiten in de financiële sector, maar zij vrezen dat de zware legislatieve en politieke invloeden investeerders zal afschrikken.
Risico avers?
Sinds de crisis van 2008 zijn marktspelers meer geneigd om risico's te mijden wanneer ze overwegen om over te gaan tot fusies en overnames. Dat beïnvloedt ook de manier waarop fusies en overnames worden voorbereid en uitgevoerd. 77% van de respondenten beweert dan ook dat een due diligence, een doorlichting van het bedrijf, mogelijke adertjes onder het gras moet blootleggen.
De ervaring van advocatenkantoor NautaDutilh leert nochtans dat due diligence in de praktijk niet zo populair is als uit de bevraging blijkt. "Een due diligence is een dure procedure en wij zien dat kopers er steeds minder gebruik van maken. Pas als de koper als laatste overblijft, zal hij om een uitgebreide doorlichting vragen."
Nieuwe regelgeving: Belgische spelers onderschatten de impact
Volgende maand (22 juli 2013) gaan enkele nieuwe Europese maatregelen van kracht: de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) en de Venture Capital Regulation (VCR). Door deze maatregelen moeten ook niet-beursgenoteerde fondsen zich houden aan striktere regels inzake rapportering en transparantie.
Zowel de Belgische overheid als tal van private equity-spelers hebben de impact van de maatregelen onderschat. Ze stellen ook de voorbereidingen om te anticiperen op de nieuwe regelgeving te lang uit. De respondenten van de enquête geven dan ook massaal (72%) aan dat ze heel weinig of zelfs helemaal geen kennis hebben van de nieuwe regels.
Fiscale dimensie
Enigszins verrassend staan de (nieuwe) fiscale antimisbruikbepaling en het voortdurend gesleutel aan de notionele interestaftrek relatief laag op het klachtenlijstje van de respondenten. De hoofdbekommernissen zijn daarentegen de recent ingevoerde meerwaardebelasting op aandelen voor aandeelhouders-vennootschappen en het ontbreken van fiscale consolidatie. "Dat laatste verbaast niet", zegt Pascal Faes, Partner Tax bij NautaDutilh. "Om de financieringskosten op het niveau van het acquisitievehikel te kunnen afzetten tegen de operationele winsten van de doelvennootschap dient bij gebreke van een systeem van fiscale consolidatie (waarbij het acquisitievehikel en de doelvennootschap als één enkele belastingplichtige zouden kunnen worden behandeld) soelaas te worden gehaald bij het opzetten van soms zeer complexe "debt push-down"-technieken. Het is overigens zeer de vraag wat de mogelijke impact van de nieuwe fiscale antimisbruikbepaling hierop zou kunnen zijn." Een ander prioriteit van de respondenten blijkt een algemene verlaging van het tarief van de vennootschapsbelasting te zijn.
