Une nouvelle forme sociétaire européenne
Le 18 mars 2026, la Commission européenne a lancé une proposition remarquable : l'introduction d'une nouvelle forme sociétaire européenne dénommée « EU Inc. ». En tant que « 28ième régime », cette nouvelle forme viendrait s'ajouter aux formes sociétaires existantes des 27 États membres. L'ambition est manifeste : rendre la constitution, le fonctionnement (transfrontalier) et la dissolution d'une société au sein du marché intérieur européen (et au-delà) considérablement plus simples et plus rapides, notamment grâce à des procédures numériques.
Le contexte général : la compétitivité des entreprises européennes
Cette proposition s'inscrit dans une préoccupation plus large relative au déclin de la compétitivité de l'Union européenne et de ses entreprises. Deux rapports influents ont mis en lumière ce problème. Le rapport Draghi sur la compétitivité européenne constate que l'UE est confrontée à un fossé croissant en matière d'innovation par rapport à ses principaux concurrents et qu'elle a urgemment besoin de renforcer sa puissance économique. Le rapport Letta sur l'avenir du marché intérieur va dans le même sens et plaide pour une réorientation profonde du marché intérieur, visant à éliminer les obstacles structurels aux activités transfrontalières. Les deux rapports convergent : l'Europe doit de toute urgence œuvrer à la création d'un environnement dans lequel les entreprises, et en particulier les start-ups et scale-ups innovants, puissent plus aisément se constituer, croître et se développer, et, le cas échéant, être dissoutes et liquidées au-delà des frontières. La fragmentation du droit des sociétés en 27 ordres juridiques nationaux constitue un frein particulièrement puissant : les entreprises souhaitant se développer à l'échelle transfrontalière sont confrontées à une panoplie hétérogène d'exigences constitutives, de procédures administratives et d'obligations de conformité qui entravent leur expansion et en alourdissent le coût.
La Commission européenne a fait du renforcement de la compétitivité européenne une priorité centrale. La réalité économique et géopolitique de l'Europe a en effet profondément évolué depuis la réalisation du marché intérieur en 1985, et la Commission entend y répondre par un cadre politique renouvelé. Dans ce contexte, elle a lancé le « Competitiveness Compass », un cadre stratégique regroupant une série de mesures concrètes destinées à rendre l'économie européenne plus résiliente et plus innovante. L'annonce d'un « 28ième régime » en fait expressément partie.
La proposition de la Commission européenne : points essentiels
Le 18 mars 2026, la Commission européenne a présenté une proposition de règlement « on the 28th regime Corporate Legal Framework ». Plusieurs caractéristiques importantes peuvent être résumées comme suit:
Une forme sociétaire « européenne », régie en premier lieu par le règlement et par ses statuts
La EU Inc. est constituée (ex nihilo ou dans le cadre d'une restructuration) dans un État membre et est régie par le Règlement et par ses statuts, et subsidiairement par le droit national des sociétés applicable à la forme sociétaire désignée dans l'État membre de constitution comme la forme légale nationale pertinente. Le Règlement n'étant pas exhaustif, le droit de l'État membre d'incorporation s'applique à titre supplétif. En pratique, cela signifie que la EU Inc. doit toujours s'articuler avec une forme sociétaire nationale dans l'État membre où elle est constituée. En Belgique, il s'agirait logiquement de la SRL, bien que celle-ci soit dépourvue d'exigence de capital, contrairement au cas de la EU Inc.
Responsabilité limitée
La EU Inc. offre à ses associés le bénéfice de la limitation de responsabilité. Elle requiert un capital, sans toutefois imposer un capital minimum.
Champ d'application étendu
Alors que les rapports Letta et Draghi, ainsi que le Competitiveness Compass, se concentraient principalement sur les start-ups et scale-ups innovants, la proposition actuelle n'y est expressément pas limitée : la EU Inc. peut être adoptée comme forme sociétaire par toute entreprise. Des règles particulières sont néanmoins prévues pour la dissolution des sociétés EU Inc. insolvables qualifiées de « start-ups innovantes ». La définition de ceux-ci attends une recommandation de la Commission européenne.
Une constitution rapide, peu onéreuse, mais encadrée
Une EU Inc. type peut être constituée dans un délai de 48 heures pour un coût de 100 EUR. La constitution s'effectue au moyen d'un formulaire de demande harmonisé, complété par des statuts types européens. Le Règlement exige néanmoins un contrôle préventif de légalité lors de la constitution, tout en laissant à l'État membre de constitution le soin de déterminer si ce contrôle revêt un caractère administratif, judiciaire ou notarial, ou une combinaison de ceux-ci. Il reste à déterminer si la EU Inc. en Belgique relèvera du monopole notarial.
Un régime de gouvernance flexible
La EU Inc. est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont au moins l'un doit résider dans l'Union européenne. L'organe d'administration dispose de la plénitude des pouvoirs et est nommé et révoqué par l'assemblée générale, laquelle peut lui adresser des instructions contraignantes.
Des procédures administratives simplifiées (le principe « once only »)
La Commission européenne mettra en place une interface européenne centrale dans le cadre du BRIS (Business Registers Interconnection System). Par l'intermédiaire de ce point d'accès électronique, les entreprises n'auront à fournir leurs données qu'une seule fois, selon le principe dit du « once only ». Cette interface interconnecte les registres nationaux du commerce, leur permettant de disposer automatiquement de toutes les informations requises, qu'ils peuvent à leur tour transmettre aux institutions concernées.
Une forme sociétaire entièrement dématérialisée (le principe « digital only »)
Le Règlement introduit le principe du « digital only », optant résolument pour le tout-numérique. La EU Inc. n'est pas seulement constituée de manière entièrement numérique ; toutes les procédures qu'elle est amenée à suivre au cours de son cycle de vie doivent également pouvoir se dérouler par voie numérique, sauf circonstances exceptionnelles. La proposition supprime les formalités physiques obligatoires et les remplace par des procédures entièrement numériques pour les opérations de financement et les cessions de parts sociales. L'intervention obligatoire d'intermédiaires lors des cessions de parts, exigée dans certains États membres, n’est pas applicable à la EU Inc. Par ailleurs, les sociétés EU Inc. auront accès à des procédures de liquidation et d'insolvabilité simplifiées et entièrement numériques, avec une attention particulière portée aux start-ups innovantes insolvables dont les fondateurs peuvent plus rapidement et à moindre coût repartir de zéro lorsqu'une entreprise échoue.
Des garanties de protection des tiers
Le Règlement prévoit plusieurs mécanismes de protection des associés minoritaires, des créanciers, des travailleurs et des autres tiers. D'une part, le Règlement contient des garanties spécifiques relevant du droit des sociétés, telles qu'un double test de distribution, un régime de responsabilité des administrateurs et un mécanisme de résolution des litiges. D'autre part, la proposition laisse expressément intact le droit national du travail et de la sécurité sociale. Ces règles s'appliquent pleinement à la EU Inc., au même titre qu'à toute autre société régie par le droit national.
Trilogue
La proposition de la Commission marque le début d'un processus législatif. Le texte est désormais soumis au Parlement européen et au Conseil, qui arrêteront chacun leur position. La Commission s'est fixée pour objectif de parvenir à un accord à l'issue d'un trilogue d'ici la fin de l'année 2026. Ce n'est qu'à l'issue de cette procédure que la EU Inc. sera consacrée dans un Règlement européen contraignant, d'application directe dans l'ensemble des États membres.
Parallèlement, la Commission élabore une série de mesures complémentaires destinées à parachever le « 28ième régime ». Une communication accompagnatrice met en avant la numérisation maximale des interactions entre les entreprises et les autorités publiques, notamment par l'intermédiaire du « European Business Wallet », et invite les États membres à mettre en place des juridictions ou chambres spécialisées pour les litiges relatifs au droit sociétaire de la EU Inc., afin de garantir une application uniforme et effective des nouvelles règles.
Cette proposition constitue une première étape qui a d'ores et déjà suscité des voix critiques, notamment de la part du monde des entreprises lui-même. Il est donc raisonnable d'anticiper que le règlement attendu, dans sa version définitive, différera sur plusieurs points du texte tel qu'il a été présenté ci-dessus. A suivre !
