Een nieuwe Europese vennootschapsvorm
Op 18 maart 2026 lanceerde de Europese Commissie een opvallend voorstel: de introductie van een nieuwe Europese vennootschapsvorm onder de naam "EU Inc." Als zogenaamd "28ste regime" zou deze nieuwe vorm naast de bestaande vennootschapsvormen van de 27 lidstaten komen te staan. De ambitie is duidelijk: het oprichten, het (grensoverschrijdend) laten functioneren en het stopzetten van een vennootschap binnen de Europese interne markt (en daarbuiten) aanzienlijk eenvoudiger en sneller maken onder meer aan de hand van gedigitaliseerde procedures.
De bredere context: competitiviteit van de Europese ondernemingen
Dit voorstel kadert in een bredere bezorgdheid over het verminderde concurrentievermogen van de Europese Unie en haar ondernemingen. Twee invloedrijke rapporten legden de vinger op de wonde. Het Draghi-rapport over het Europese concurrentievermogen stelt vast dat de EU kampt met een groeiende innovatiekloof ten opzichte van haar belangrijkste concurrenten en dringend nood heeft aan een versterking van haar economische slagkracht. Het Letta-rapport over de toekomst van de interne markt sluit daarbij aan en pleit voor een grondige heroriëntering van de interne markt, waarbij structurele belemmeringen voor grensoverschrijdende activiteiten zouden worden weggewerkt. Beide rapporten wijzen in dezelfde richting: Europa moet dringend werk maken van een omgeving waarin ondernemingen, en in het bijzonder innovatieve start-ups en scale-ups, vlotter kunnen opstarten, groeien en opschalen en in voorkomend geval ontbinden en vereffenen over de grenzen heen. De versnippering van vennootschapsrechtelijke regelgeving over 27 nationale rechtsstelsels werkt daarbij bijzonder vertragend: ondernemingen die grensoverschrijdend willen groeien, worden geconfronteerd met een lappendeken van uiteenlopende oprichtingsvereisten, administratieve procedures en compliance-verplichtingen die hun expansie bemoeilijken en duur maken.
De Europese Commissie stelde de versterking van het Europese concurrentievermogen tot speerpunt. De economische en geopolitieke realiteit van Europa is sinds de totstandkoming van de interne markt in 1985 immers ingrijpend veranderd, en de Commissie wil daar met een vernieuwd beleidskader op inspelen. In dat kader lanceerde zij het zogenaamde Competitiveness Compass, een strategisch kompas dat een reeks concrete maatregelen bundelt om de Europese economie weerbaarder en innovatiever te maken. De aankondiging van een "28ste regime" maakt daar uitdrukkelijk deel van uit.
Het voorstel van de Europese Commissie: enkele kernpunten
Op 18 maart 2026 kwam de Europese Commissie met een voorstel van Verordening "on the 28th regime Corporate Legal Framework". Enkele belangrijke kenmerken laten zich als volgt samenvatten:
"Europese" vennootschapsvorm, in eerste instantie, beheerst door de Verordening en door haar statuten
De EU Inc. wordt opgericht (ex nihilo dan wel in het kader van een herstructurering) in een lidstaat en wordt beheerst door de Verordening en door haar statuten, en residuair door het nationaal vennootschapsrecht dat van toepassing is op de vennootschapsvorm die in de lidstaat van oprichting wordt aangeduid als de relevant national legal form. De Verordening is immers niet uitputtend, waardoor het recht van de lidstaat van incorporatie aanvullend van toepassing blijft.
Beperkte aansprakelijkheid
De EU Inc. biedt aan haar aandeelhouders het voordeel van de beperking van aansprakelijkheid. Zij vereist een kapitaal, doch geen minimumkapitaal.
Ruim toepassingsgebied
Waar de focus in voornoemde rapporten van Letta en Draghi, en in het Competitiveness Compass, voornamelijk lag bij innovatieve start-ups en scale-ups, is het huidige voorstel daar uitdrukkelijk niet toe beperkt: de EU Inc. kan als vennootschapsvorm worden gekozen door elke onderneming. Nochtans wordt voorzien in bijzondere regels voor de ontbinding van insolvabele EU Inc.-vennootschappen die zogenaamde "innovative startups" zijn. Voor een definitie van die laatste is het wachten op een aanbeveling van de Europese Commissie.
Snelle, goedkope, maar gecontroleerde oprichting
Een standaard EU Inc. kan worden opgericht binnen 48 uur tegen een kostprijs van EUR 100. De oprichting verloopt via een geharmoniseerd aanvraagformulier, aangevuld met Europese modelstatuten. De Verordening vereist wel een preventieve wettigheidscontrole bij de oprichting, maar laat het aan de lidstaat van oprichting over of die een administratief, rechterlijk of notarieel karakter heeft, of een combinatie. Het valt af te wachten of de EU Inc. in België onder het notarieel monopolie zal vallen.
Flexibele governance-regeling
De EU Inc. wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, waarvan er minstens één in de Europese Unie moet verblijven. Het bestuur heeft de volheid van bevoegdheid en wordt aangeduid en herroepen door de algemene vergadering, die het bestuur bindende instructies kan geven.
Vereenvoudigde administratieve procedures (het once only-principe)
De Europese Commissie zal een centrale Europese interface inrichten als onderdeel van het BRIS (Business Register Interconnecting System). Via dit elektronische access point hoeven ondernemingen hun gegevens slechts één keer te verschaffen, volgens het zogenaamde once only principe. Die interface koppelt de nationale ondernemingsregisters aan elkaar, zodat zij automatisch beschikken over alle vereiste informatie, die zij op hun beurt aan de relevante instellingen kunnen overmaken.
Gedigitaliseerde vennootschapsvorm (het digital only-principe)
De Verordening introduceert het digital only-principe: ze trekt volledig de digitale kaart. De EU Inc. wordt niet alleen volledig digitaal opgericht, ook alle procedures die zij tijdens haar levenscyclus dient te doorlopen moeten digitaal kunnen verlopen, behoudens uitzonderlijke omstandigheden. Het voorstel schrapt verplichte fysieke formaliteiten en vervangt ze door volledig digitale procedures voor financieringsverrichtingen en aandelenoverdrachten. De (in sommige lidstaten) verplichte tussenkomst van tussenpersonen bij de overdracht van aandelen geldt niet voor de EU Inc. Daarnaast krijgen EU Inc.-vennootschappen toegang tot vereenvoudigde en volledig digitale liquidatie- en insolventieprocedures, met zelfs een specifieke focus op insolvabele innovatieve startups wier oprichters sneller en goedkoper een nieuwe start kunnen nemen wanneer een onderneming niet slaagt.
Waarborgen ter bescherming van derden
De Verordening voorziet in meerdere mechanismen ter bescherming van minderheidsaandeelhouders, schuldeisers, werknemers en andere derden. Enerzijds bevat de Verordening specifieke vennootschapsrechtelijke waarborgen, zoals de dubbele uitkeringstest, een bestuurdersaansprakelijkheidsregeling en een geschillenregeling. Anderzijds laat het voorstel het nationaal arbeids- en socialezekerheidsrecht uitdrukkelijk onverlet. Die regels zijn onverkort van toepassing op de EU Inc., net zoals op elke andere vennootschap naar nationaal recht.
Trialoog
Het voorstel van de Commissie markeert het begin van een wetgevend proces. De tekst wordt nu voorgelegd aan het Europees Parlement en de Raad, die elk hun standpunt zullen bepalen. De Commissie heeft als doelstelling om na een trialoog een akkoord te bereiken tegen eind 2026. Pas daarna wordt de EU Inc. in een bindende Europese Verordening gegoten met rechtstreekse werking in alle lidstaten.
Parallel werkt de Commissie aan een reeks aanvullende maatregelen om het "28ste regime" te vervolledigen. Een bijhorende mededeling schuift maximale digitalisering van de interactie tussen ondernemingen en overheidsinstanties naar voren, onder meer via de zogenaamde "European Business Wallet", en roept lidstaten op om gespecialiseerde rechtbanken of kamers in te stellen voor geschillen over het EU Inc.-vennootschapsrecht, om zo een uniforme en doeltreffende toepassing van de nieuwe regels te waarborgen.
Dit voorstel is een eerste stap die intussen al aanleiding heeft gegeven tot commentaar door kritische stemmen, niet in het minst vanuit de ondernemingswereld zelf. Er valt dan ook aan te nemen dat de verwachte Verordening in haar finale vorm op diverse vlakken anders zal luiden dan hiervoor besproken. Wordt dus vervolgd!
Auteurs: Alain François (Partner bij Eubelius) en Helen Moreels (Advocaat bij Eubelius)
