Les contrats de distribution contiennent souvent une clause de non-concurrence. Cette clause vise à protéger le fournisseur (le concédant au sens juridique) contre la perte de savoir-faire, de clientèle et de position sur le marché après la fin de la collaboration. Mais qu’en est-il lorsque c’est précisément ce fournisseur qui met fin au contrat de manière illicite ? Dans un arrêt remarquable du 22 janvier 2025, la Cour d’appel d’Anvers a clairement indiqué que dans un tel cas, une clause de non-concurrence peut perdre son effet. Cet arrêt contient des enseignements importants tant pour les distributeurs que pour les fournisseurs.
1. Les faits en bref
Un fournisseur belge de vérandas et de pergolas avait résilié unilatéralement et avec effet immédiat le contrat de distribution de son distributeur français, invoquant une faute grave.
À la suite d’un différend concernant des factures et des livraisons, le fournisseur belge reprochait à son distributeur français de ne pas disposer d’un showroom, et ce, pour la première fois après quatre années de collaboration. Le distributeur français a fait valoir que le fournisseur était informé de l’absence de showroom dès la conclusion du contrat, et que, de surcroît, un nouveau distributeur avait récemment été désigné dans sa zone.
La Cour a constaté que :
- la résiliation était illicite;
- le distributeur n’avait commis aucune faute contractuelle ;
- la résiliation reposait sur un motif illégitime, entièrement imputable au fournisseur.
Néanmoins, après la résiliation, le fournisseur a tenté de se prévaloir de la clause de non-concurrence prévue contractuellement.
2. La décision de la Cour : résiliation illicite, pas d’interdiction de concurrence
La Cour d’appel a jugé que, dans de telles circonstances, la clause de non-concurrence ne pouvait produire aucun effet.
Au cœur de ce raisonnement se trouve l’idée qu’une clause de non-concurrence ne constitue pas un mécanisme de sanction autonome, détaché du mode de résiliation du contrat.
Cette clause est accessoire à la relation de distribution et suppose une résiliation correcte et loyale de celle-ci.
Lorsque le fournisseur enfreint lui-même les règles contractuelles en procédant à une résiliation illicite, il ne peut pas s’attendre à bénéficier par la suite d’une protection fondée sur l’interdiction de concurrence.
3. Bonne foi et équilibre contractuel
La Cour souligne implicitement le principe de bonne foi dans l’exécution et la résiliation des contrats. Une partie qui met fin à la convention d’une manière contraire à la loi ou à ses obligations contractuelles agit de manière incompatible avec ce principe.
Faire exécuter une clause de non-concurrence après une telle résiliation porterait davantage atteinte à l’équilibre contractuel et frapperait le distributeur à double titre : d’abord par la résiliation illicite, ensuite par une restriction de sa liberté économique.
4. Nul ne peut tirer avantage de sa propre faute
Par ailleurs, l’arrêt s’inscrit dans un principe classique, mais toujours très actuel : nul ne peut se prévaloir de sa propre faute pour en tirer un avantage.
Le fournisseur qui met fin à la relation contractuelle de manière illicite ne peut pas, en même temps, invoquer un mécanisme de protection qui est précisément destiné à sauvegarder des intérêts légitimes en cas de résiliation régulière de la collaboration.
5. Quelles conséquences pour vos contrats de distribution ?
Cet arrêt confirme que les clauses de non-concurrence insérées dans les contrats de distribution ne sont pas automatiquement exécutoires. Leur validité et leur applicabilité dépendent étroitement :
- de la manière dont le contrat est résilié ;
- du comportement des parties avant et lors de la résiliation ;
- de la position économique des parties, le distributeur étant souvent considéré comme la partie économiquement la plus faible.
Pour les fournisseurs, cela signifie qu’une résiliation légère ou insuffisamment motivée sur le plan stratégique peut avoir de lourdes conséquences, y compris pour des clauses contractuelles souvent perçues comme un « filet de sécurité ». La manière dont un contrat de distribution est rompu est au moins aussi déterminante que ce qui est prévu contractuellement. Une résiliation irréfléchie ou faiblement justifiée peut non seulement ouvrir droit à des dommages-intérêts, mais aussi entraîner la disparition totale d’un mécanisme de protection post-contractuel tel qu’une clause de non-concurrence.
Vous doutez de l’opposabilité d’une clause de non-concurrence ? Vous êtes confronté à la réorganisation ou à la cessation d’un réseau de distribution ? En tant qu’avocats spécialisés en droit de la distribution, nous réfléchissons volontiers de manière stratégique avec vous : de la rédaction des contrats à une sortie juridiquement sécurisée. N’hésitez pas à nous contacter pour une analyse stratégique de votre modèle de distribution.
