Distributieovereenkomsten bevatten vaak een niet‑concurrentiebeding. Het beding moet de leverancier (concessiegever in juridische zin) beschermen tegen het verlies van knowhow, cliënteel en marktpositie na het einde van de samenwerking. Maar wat als net die leverancier de overeenkomst op onrechtmatige wijze beëindigt? In een opmerkelijk arrest van 22 januari 2025 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen duidelijk gemaakt dat een niet‑concurrentiebeding in dat geval zijn uitwerking kan verliezen. Voor distributeurs en leveranciers bevat dit arrest belangrijke lessen.
1. De feiten in een notendop
Een Belgische leverancier van veranda’s en pergola’s had de distributieovereenkomst van haar Franse distributeur eenzijdig en onmiddellijk beëindigd wegens grove tekortkoming.
N.a.v. een discussie over facturen en leveringen verweet de Belgische leverancier haar Franse distribiteur geen showroom te voorzien en dit voor het eerst na vier jaar samenwerking. De Franse distributeur gaf aan dat de leverancier van bij aanvang van de overeenkomst op de hoogte was van het ontbreken van een showroom en dat bovendien recent een nieuwe distributeur in haar gebied was aangesteld.
Het Hof stelde vast dat:
- de beëindiging onrechtmatig was;
- de distributeur geen enkele contractuele fout had begaan; en
- de beëindiging haar grondslag vond in een onrechtmatig motief, dat volledig aan de leverancier toe te rekenen was.
Niettemin trachtte de leverancier zich na de beëindiging nog te beroepen op het contractueel overeengekomen niet‑concurrentiebeding.
2. Het oordeel van het Hof: onrechtmatige beëindiging, geen concurrentieverbod
Het Hof van Beroep oordeelde dat het niet‑concurrentiebeding in deze omstandigheden geen uitwerking kon hebben.
Centraal staat het idee dat een niet‑concurrentiebeding geen autonoom sanctiemechanisme is dat losstaat van de wijze waarop de overeenkomst wordt beëindigd.
Het beding is accessoir aan de distributierelatie en veronderstelt een correcte en loyale beëindiging ervan.
Wanneer de leverancier zelf de contractuele spelregels schendt door onrechtmatig te beëindigen, kan hij niet verwachten dat hij nadien nog bescherming geniet via een concurrentieverbod.
3. Goede trouw en contractueel evenwicht
Het Hof benadrukt impliciet het beginsel van goede trouw bij de uitvoering en beëindiging van overeenkomsten. Een partij die de overeenkomst beëindigt op een manier die strijdig is met de wet of met de contractuele verplichtingen, handelt onverenigbaar met dit beginsel.
Het afdwingen van een niet‑concurrentiebeding na een dergelijke beëindiging zou het contractuele evenwicht verder verstoren en de distributeur dubbel treffen: eerst door de onrechtmatige beëindiging, vervolgens door een beperking van zijn economische vrijheid.
4. Geen voordeel uit eigen fout
Daarnaast sluit het arrest aan bij een klassiek, maar nog steeds zeer actueel principe: niemand kan zich beroepen op zijn eigen fout om daar een voordeel uit te halen.
De leverancier die onrechtmatig beëindigt, kan zich niet tegelijk beroepen op een beschermingsmechanisme dat net bedoeld is om legitieme belangen te vrijwaren bij een correcte beëindiging van de samenwerking.
5. Wat betekent dit voor uw distributieovereenkomsten?
Dit arrest bevestigt dat niet‑concurrentiebedingen in distributieovereenkomsten niet automatisch afdwingbaar zijn. Hun geldigheid en toepasbaarheid hangen nauw samen met:
- de wijze van beëindiging van de overeenkomst;
- het gedrag van de partijen voorafgaand aan en bij de beëindiging; en
- de economische positie van partijen waarbij de distributeur vaak als zwakkere economische partij wordt beschouwd.
Voor leveranciers betekent dit dat een lichtzinnige of strategisch zwak gemotiveerde beëindiging zware gevolgen kan hebben, ook voor contractuele bedingen die vaak als “veiligheidsnet” worden gebruikt. De manier waarop een distributieovereenkomst wordt beëindigd, is minstens even bepalend als wat er contractueel is vastgelegd. Een ondoordachte of strategisch zwak gemotiveerde beëindiging kan niet alleen aanleiding geven tot schadevergoedingen, maar ook tot het volledig wegvallen van een post-contractueel beschermingsmechanisme zoals een concurrentiebeding.
Twijfelt u over de afdwingbaarheid van een niet-concurrentiebeding? Staat u voor de reorganisatie of beëindiging van een distributienetwerk? Als advocaten gespecialiseerd in distributierecht denken we graag strategisch met u mee: van het opstellen van contracten tot een juridisch sluitende exit. Neem gerust contact met ons op voor een strategische analyse van uw distributiemodel.
