Welke rechten heeft u als aandeelhouder? Een praktisch overzicht van stemrecht, controle en minderheidsbescherming
U bent aandeelhouder in een vennootschap. Maar wat betekent dat concreet voor uw rechten, uw invloed en uw bescherming? Het antwoord hangt sterk af van het aantal aandelen - of correcter: stemmen - dat u aanhoudt. Aandeelhouders beschikken over uiteenlopende wettelijke rechten, gaande van inspraak en informatie tot gerechtelijke bescherming. Via statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kan die positie verder worden verfijnd. In dit artikel zetten Marlies Janssens en Marc D’Hoore de belangrijkste wettelijke en contractuele rechten van aandeelhouders overzichtelijk op een rij.
Aandelen en aandeelhoudersrechten: de basics
Aan aandelen zijn twee soorten rechten verbonden: vermogensrechten en lidmaatschapsrechten. Vermogensrechten geven recht op dividenden als de algemene vergadering beslist om winst uit te keren.
Lidmaatschapsrechten geven beslissingsmacht binnen de vennootschap: u kan deelnemen aan de algemene vergadering en diverse rechten uitoefenen, afhankelijk van het aantal aandelen dat u aanhoudt.
Meestal geldt hierbij het principe 'één aandeel, één stem'. Er zijn echter afwijkingen mogelijk. Zo kan een vennootschap in bepaalde gevallen aandelen zonder stemrecht uitgeven, wat betekent dat aan het aandeel geen stemrecht is verbonden, behalve voor enkele uitzonderingsbeslissingen waarvoor een verplicht stemrecht geldt. Omgekeerd kunnen ook aandelen met meervoudig stemrecht worden uitgegeven, waarbij één aandeel proportioneel zwaarder doorweegt in de besluitvorming.
Hierdoor wordt het mogelijk om aandeelhouders beslissingsbevoegdheid op maat te geven. Afwijkingen worden opgenomen in de statuten van de vennootschap. Is er niets bepaald, dan geldt steeds het principe dat elke aandeelhouder per aandeel één stem kan uitbrengen.
Wettelijke aandeelhoudersrechten: welke rechten voorziet de wet, afhankelijk van het stempercentage?
Aandeelhoudersrechten verschillen sterk naargelang het aantal aandelen en stemmen dat u aanhoudt in een vennootschap. Hieronder vindt u een gestructureerd overzicht van de belangrijkste wettelijke lidmaatschapsrechten die verbonden zijn aan de aandelen.
Zelfs als ex-aandeelhouder Vordering tot nietigheid van de besluiten van organen of tot nietigheid van een stem (rechtbank)
Vanaf 1 aandeel
- Recht tot deelname aan de algemene vergadering
- Vraagrecht ten aanzien van bestuurders en commissarissen naar aanleiding van de algemene vergadering
- Recht op verslaggeving in bepaalde gevallen, bv. bij inbreng in natura, uitsluiting voorkeurrecht, wijziging soorten aandelen, fusie, splitsing…
- Voorkeurrecht bij verhoging van het kapitaal/eigen vermogen
- Bij afwezigheid van een commissaris: individueel onderzoeks- en controlerecht op de financiële toestand van de vennootschap, de jaarrekening en de financiële verrichtingen die daarin zijn opgenomen. In een arrest van 4 december 2025 besliste het Hof van Cassatie dat dit individueel controlerecht ook betrekking heeft op documenten uit eerdere, goedgekeurde boekjaren, op voorwaarde dat deze relevant zijn voor de beoordeling van de financiële toestand in het lopende boekjaar.
- Recht om aanstelling te vorderen van een bewindvoerder over de vennootschap (rechtbank).
- Recht om uittreding te vorderen bij gegronde reden (rechtbank).
- Recht om ontbinding te vorderen van de vennootschap wegens een wettige reden (rechtbank).
Vanaf 1% (NV) of 10% (BV) van de stemmen
- Minderheidsvordering (rechtbank)
- Recht tot aanstelling deskundige om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen van haar organen (rechtbank)
Vanaf 20% van de stemmen
Recht tot bijeenroeping van de algemene vergadering (20%)
Tot 25% van de stemmen
Beperkte invloed: u heeft geen blokkeringsmacht voor besluiten die met een gewone meerderheid kunnen worden genomen. De meeste besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid (>50%).
Meer dan 25% van de stemmen
Blokkeringsrecht statutenwijziging: voor een statutenwijziging is wettelijk een meerderheid van 75% vereist. Met 25% + 1 stem kunt u dit blokkeren.
Strategische invloed: u kunt belangrijke beslissingen zoals fusies, kapitaalverhogingen of ontbinding tegenhouden.
Vanaf 30% van de stemmen
Recht op gerechtelijke uitsluiting (rechtbank): u kan een vordering instellen tot uitsluiting van een andere aandeelhouder bij gegronde reden.
Meer dan 50% van de stemmen
U heeft de controle over de vennootschap. U kan de meeste beslissingen in de algemene vergadering doordrukken, zoals benoeming van bestuurders, goedkeuring van de jaarrekening en dividenduitkering.
Opgelet: uw controle is niet absoluut. Voor statutenwijzigingen, fusies of ontbinding blijft een meerderheid van 75% vereist.
Vanaf 75% van de stemmen
U heeft de volledige controle over de vennootschap. U kunt alle belangrijke besluiten nemen, inclusief statutenwijziging, kapitaalverhoging, fusie, splitsing en ontbinding.
Uitzondering: wijziging van de rechten verbonden aan verschillende soorten van aandelen (bv. met en zonder stemrecht) vereist een meerderheid binnen elke soort.
Subsidiariteit en proportionaliteit bij aandeelhoudersacties
Op grond van de wet heeft een (ex-)aandeelhouder dus een heel arsenaal aan mogelijkheden om inspraak in of controle over de vennootschap af te dwingen. Zeer belangrijk daarbij is wel dat voor al deze actiemiddelen het subsidiariteitsbeginsel geldt. Dit betekent dat een aandeelhouder eerst moet proberen om buiten de rechtbank om zijn doel te bereiken en pas als dit niet werkt overgaan tot gerechtelijke actie.
Ook binnen de gerechtelijke actiemiddelen geldt dat de aandeelhouder steeds de minst zware maatregel moet vorderen indien mogelijk. Bijvoorbeeld een sekwester laten aanstellen over bepaalde goederen is minder ingrijpend dan de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder. Uittreding of uitsluiting vorderen, waarbij minstens één aandeelhouder de vennootschap verlaat maar de vennootschap wel blijft voortbestaan, is minder ingrijpend dan de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.
Contractuele rechten van aandeelhouders, statuten en aandeelhoudersovereenkomsten als hefboom
Naast de wettelijke rechten kunnen aandeelhouders bijkomende rechten verkrijgen in de statuten of via een aandeelhoudersovereenkomst. Deze afspraken laten toe om de positie en beslissingsmacht van aandeelhouders verder op maat te regelen, onder meer via de volgende mechanismen:
- Afwijkingen in aantal stemrechten of winstrechten per aandeel.
- Vetorecht voor minderheidsaandeelhouders voor bepaalde beslissingen.
- Bijzondere meerderheden: voor bepaalde beslissingen kan een andere meerderheid worden afgesproken dan wettelijk voorzien, bijvoorbeeld 75% voor winstuitkering of het opvragen van bijkomende financiering.
Uw positie als aandeelhouder strategisch afstemmen met NOMA
De wettelijke en contractuele spelregels bepalen in grote mate hoeveel invloed u als aandeelhouder effectief kan uitoefenen. Een goed doordachte statutaire regeling of aandeelhoudersovereenkomst maakt daarbij vaak het verschil tussen beperkte invloed en echte strategische slagkracht.
