De bedrijfskoers uitstippelen én de handen uit de mouwen steken op de werkvloer: als bestuurder draagt u vaak twee petten. Sinds 1 januari 2025 krijgt die combinatie echter een andere lading. Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek schrapt de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent en het samenloopverbod, waardoor uw aansprakelijkheid als bestuurder sneller in beeld komt. Het goede nieuws? U kan dat risico sturen. Door de puntjes op de i te zetten in uw contracten en algemene voorwaarden krijgt u opnieuw grip op uw aansprakelijkheid.
Vóór 1 januari 2025: een stevige buffer op twee fronten
Tot en met 31 december 2024 kon u als bestuurder rekenen op een dubbele bescherming:
- Het samenloopverbod: een fout binnen een contract kon in principe enkel contractueel worden aangepakt. De afspraken in het contract bepaalden dus het kader, en buitencontractuele vorderingen bleven doorgaans buiten beeld.
- De quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent: bestuurders, werknemers en andere uitvoerders konden niet rechtstreeks worden aangesproken voor fouten bij de uitvoering van een contract. De aansprakelijkheid liep via de vennootschap, die als buffer fungeerde.
Sinds 1 januari 2025: afschaffing samenloopverbod en quasi-immuniteit
Met de inwerkingtreding van Boek 6 BW is dat evenwicht verschoven. Het samenloopverbod is afgeschaft en de quasi-immuniteit verdwijnt, waardoor u als bestuurder sneller persoonlijk in beeld komt.
Waar de vennootschap vroeger een stevig schild vormde, is die bescherming vandaag veel brozer. Aansprakelijkheid schuift sneller door naar de persoon achter de vennootschap. — Stefanie Claeys
Concreet uit zich dat op twee niveaus: intern kan de vennootschap haar bestuurder voortaan niet alleen contractueel, maar ook buitencontractueel aanspreken. Extern wordt de drempel voor derden lager: klanten en leveranciers kunnen zich rechtstreeks tot de bestuurder richten bij fouten.
Een praktijkvoorbeeld: de aannemer-bestuurder op de werf
Een bestuurder van een aannemersbedrijf onderhandelt contracten, stuurt zijn team aan en bewaakt de cijfers. Maar tegelijk staat hij ook zelf op de werf en geeft hij instructies aan de arbeiders.
Tijdens metselwerken loopt het fout en ontstaat er schade bij de klant. De vraag is dan niet alleen wat er fout liep, maar vooral in welke rol dat gebeurde. Ging het om een fout als bestuurder, of om een concrete fout tijdens de uitvoering op de werf? Een klein verschil, maar met grote gevolgen: uw rol bepaalt of Boek 6 BW speelt, dan wel de regels van bestuurdersaansprakelijkheid, en soms ook beide tegelijk.
Bestuurder én uitvoerder: één persoon, twee kaders
- Bestuurlijke handeling — het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) blijft het vertrekpunt. U bent aansprakelijk wanneer u beslissingen neemt die buiten de normale beoordelingsmarge vallen. Op die handelingen zijn vandaag zowel de regels van bestuurdersaansprakelijkheid als die van Boek 6 BW van toepassing — u kan ook buitencontractueel worden aangesproken door de vennootschap of door derden, op voorwaarde dat er sprake is van een fout, schade en een oorzakelijk verband.
- Uitvoeringshandeling — metselt u zelf een muur en veroorzaakt u daarbij schade aan de woning van de klant, dan treedt u op als uitvoerder. In die rol geldt uitsluitend Boek 6 BW. Door het wegvallen van de quasi-immuniteit kan de klant u voor een uitvoeringsfout rechtstreeks en persoonlijk aanspreken. De specifieke bescherming van het vennootschapsrecht speelt hier niet.
Checklist: zo beschermt u zich onder Boek 6 BW
Omdat Boek 6 BW van aanvullend recht is, ligt de sleutel in uw contracten. Met een doordachte aanpak stuurt u uw aansprakelijkheid, zowel wanneer u handelt als bestuurder als uitvoeringsagent.
Bestuurdersaansprakelijkheid: wat is wel mogelijk?
- Vrijwaring na een aansprakelijkheidsvordering — zodra een bestuurder wordt aangesproken, kan de onderneming hem vrijwaren en de volledige schade op zich nemen.
- Hoofdelijke aansprakelijkheid opvangen — voorzie dat de onderneming bij hoofdelijke aansprakelijkheid de volledige schade draagt zonder verhaal op de bestuurder.
- Verzekering bestuurdersaansprakelijkheid — de vennootschap kan op haar kosten een D&O-verzekering afsluiten die zowel bestuurdersaansprakelijkheid als eventuele buitencontractuele aansprakelijkheid dekt.
- Vrijwaring door aandeelhouders of moedervennootschap — hoewel de onderneming haar bestuurders niet vooraf mag vrijwaren, kunnen aandeelhouders, moeder- of dochtervennootschappen dit wél contractueel doen.
- Uitsluiting van buitencontractuele aansprakelijkheid — de vennootschap kan in contracten met klanten buitencontractuele aansprakelijkheid uitsluiten.
Buitencontractuele aansprakelijkheid als hulppersoon: wat kan u doen?
- Sluit buitencontractuele aansprakelijkheid uit — voorzie dit expliciet in uw hoofdovereenkomst en algemene voorwaarden.
- Voorzie een vrijwaringsintentie — neem op dat de bestuurder wordt beschermd wanneer hij als hulppersoon wordt aangesproken.
- Stem uw verzekering af — zorg dat ook deze risico's onder Boek 6 BW gedekt zijn.
- Organiseer bijkomende vrijwaring via aandeelhouders of groepsvennootschappen.
- Beperk aansprakelijkheid voor uitvoering — neem gerichte beperkingen en vrijwaringsclausules op voor handelingen op de werkvloer.
Auteurs: Stefanie Claeys en Larissa Blondeel (NOMA)
