Modernisation de la réglementation relative aux offres publiques d'acquisition
14/12/2018

La loi et l'arrêté royal sur les offres publiques d'acquisition, ainsi que l'arrêté royal sur les offres publiques de reprise ont récemment été modifiés, notamment en vue de renforcer le rôle et l'indépendance de l'expert appelé à intervenir dans certaines offres.

  • Le seuil de l'offre obligatoire est passé de 30 % à 50 % des titres avec droit de vote pour les sociétés dont de tels titres sont cotés sur Euronext Growth Brussels (le nouveau nom d'Alternext Brussels) ou Euronext Access Brussels (le nouveau nom du marché libre).
     
  • L'obligation de prospectus est supprimée pour les offres publiques de rachat effectuées par des émetteurs portant sur leurs (propres) titres de créance. Elle est remplacée par l'obligation de publier un communiqué préalablement approuvé par la FSMA.
     
  • Aussi les établissements de crédit établies dans un État membre de l'Espace Économique Européen (et donc pas nécessairement en Belgique) peuvent confirmer que les fonds nécessaires à la réalisation de l'offre sont (ou seront) disponibles. Il en va de même pour les sociétés de bourse qui assurent la réception des acceptations et le paiement du prix.
     
  • Le rôle et l'indépendance de l'expert qui doit émettre un rapport d'évaluation dans le cas où l'offrant contrôle la cible (offre de ramassage) sont renforcés à plusieurs égards.
    Il en va de même pour l'expert intervenant dans une offre publique de reprise, lequel doit attester que le prix de l'offre ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres. L'arrêté royal sur les offres publiques de reprise est également modifié sur un certain nombre d'autres points, à la suite de décisions de jurisprudence récentes, afin de mieux protéger les intérêts des porteurs de titres minoritaires.
     
  • L'approbation de la FSMA n'est plus requise pour les documents et avis se rapportant à une offre publique d'acquisition (par exemple des documents sociaux), mais qui ne visent pas à influencer spécifiquement l'acceptation de l'offre. Bien entendu, les communications à caractère promotionnel doivent encore être approuvées au préalable par la FSMA.
     
  • Certaines opérations sur titres effectuées pendant la période d'offre ne doivent plus être notifiées à la FSMA, comme des opérations effectuées par des détenteurs importants de titres de l'offrant ou des prêts de titres.

Les nouvelles règles s'appliquent aux offres dont la période d'acceptation a commencé après le 14 octobre 2018. Les nouvelles règles en matière de publicité s'appliquent également aux offres déjà en cours.

 
Joris De Wolf
Senior Attorney

Voir aussi : Eubelius


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