CODE BUYSSE III: NOUVEAU CODE DE CORPORATE GOVERNANCE POUR LES ENTREPRISES NON COTEES
01/08/2017

Fil conducteur pour une bonne gouvernance

Un nouveau Code Buysse, gardien de la bonne gouvernance pour les sociétés non cotées, a été publié en mai 2017. Cette troisième édition, dénommée Code Buysse III, révise les recommandations faites aux entreprises afin d’y intégrer les évolutions récentes du monde des entreprises et d’approfondir un certain nombre de thèmes déjà évoqués dans l’édition antérieure.

Le code se veut être un guide pratique qui contient bon nombre de conseils et ce, tant pour les grandes que pour les petites sociétés non cotées (principalement les SA, même si le code peut également s’appliquer aux autres formes juridiques). Le degré de développement dans l’application de ces recommandations va en effet dépendre, en grande partie, de la taille de l’entreprise et de son actionnariat, mais aussi de la phase de croissance dans laquelle se trouve l’entreprise.

Cette troisième édition a également l’ambition d’être un outil de bonne gouvernance pour les entreprises en vue de créer de la valeur sur le long terme.

Un conseil d’administration actif

Le Code Buysse III traite plus en profondeur la mission et le fonctionnement du conseil d’administration. Six missions clés sont dégagées en termes d’administration. En plus de ses compétences légales, de l’administration générale et de contrôle du management, le Code Buysse III considère également l’organe d’administration comme une caisse de résonance, un employeur et un ambassadeur. Une attention particulière est accordée aux caractéristiques que doit revêtir un administrateur telles que l’intégrité et le sens de la norme. L’accent est également mis sur la complémentarité notamment en termes de compétences et la diversité (tels que le sexe et l’âge), mais également sur l’engagement des administrateurs auprès de leur entreprise. Les droits et devoirs des administrateurs sont quant à eux précisés.

Le rôle du président du conseil d’administration est, par ailleurs, mieux encadré par le Code Buysse III. Il est considéré comme un personnage-clé de la corporate governance. En plus des missions classiques qui lui sont attribuées, le rôle de président suppose une excellente connaissance de l’entreprise et de sa stratégie ce qui lui permet de prendre les bonnes décisions dans l’éventualité d’une situation de crise. Un autre personnage-clé du code est l’administrateur délégué ou CEO. Il est d’ailleurs fortement recommandé de ne pas cumuler les mandats de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué (même si cela dépend de la taille de l’entreprise). Toutefois, ces deux protagonistes doivent être en étroite collaboration.

Un chapitre dédié à l’évaluation du conseil d’administration a par ailleurs été détaillé par rapport aux éditions précédentes. Il ne s’agit pas uniquement d’une évaluation du conseil d’administration en tant qu’organe collégial (composition équilibrée et bonne exécution de ses missions), mais également d’une évaluation individuelle des administrateurs (entre autres en matière de disponibilité, d’apport, de connaissance). Le code insiste également particulièrement sur l’évaluation du président. Le code dispose en outre que, sur la base de l’évaluation, il revient au président de prendre des mesures et de corriger la situation.

Le code s’attarde également sur la répartition des tâches entre le conseil d’administration et le management. A cet effet, en termes de stratégie, le code dispose que c’est au management de la préparer, de la mettre en œuvre et de l’ajuster aux circonstances. Le conseil d’administration doit, quant à lui, approuver et contrôler la mise en œuvre de cette stratégie. Cet organe doit, par ailleurs, prendre les initiatives nécessaires suite à son contrôle sur l’ensemble de la stratégie de l’entreprise.

Des actionnaires engagés

Une autre nouveauté du code se retrouve au nombre des tâches accordées aux actionnaires. Il est ainsi conseillé aux actionnaires d’avoir une vision de propriétaire qui est l’expression des convictions et des attentes fondamentales des actionnaires concernant l’entreprise. Ils doivent communiquer à ce sujet avec le conseil d’administration.

Le rôle du partenaire en capital-investissement (private equity) est également abordé dans le cadre de recommandations spécifiques concernant l’entrée d’un acteur en capital-investissement.

Politique de risque

Quelques modifications ont également été opérées en matière de politique de risque qui doit être axée sur l’identification, le suivi, la prévention, la maîtrise et l’atténuation des risques. La mise en œuvre de la politique de risque est confiée au management sous le contrôle du conseil d’administration. Le rôle de ce dernier est par ailleurs de prévoir des organes et procédures de contrôle adéquats. Néanmoins, en fonction de la taille et de la complexité de l’entreprise, cette fonction peut être attribuée au comité financier et d’audit.

Gouvernance familiale

Peu de modifications ont par contre été apportées en matière de gouvernance pour les entreprises familiales. Le code considère que la charte familiale a un rôle important à jouer afin de définir la relation entre la famille et l’entreprise.

Conclusion

Le nouveau Code Buysse III rassemble des conseils actualisés pour les sociétés non cotées afin d’atteindre les principes de bonne gouvernance au sein de l’entreprise. En comparaison aux éditions précédentes, le point d’attention se focalise, non seulement, sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les besoins actuels quant à la position de cet organe au sein de l’entreprise, mais également sur la stratégie et l’organisation rationnelle et efficace de la société.

Voir aussi : Lydian ( Mrs. Marie-Lise Pottier ,  Mr. Jan Marien )

Mrs. Marie-Lise Pottier Mrs. Marie-Lise Pottier
Senior Associate
MarieLise.Pottier@lydian.be
Mr. Jan Marien Mr. Jan Marien
jan.marien@lydian.be

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